[ESG] 상법은 멀고 자본시장법은 가깝다

상법은 지배구조 규율과 주주 권리 보호의 대표적 법률이지만 주식 매매·공시·재무활동 등을 보다 직접적으로 규제하는 법률은 자본시장법이다. 상법 개정으로 이사의 충실의무가 명문화되었으나 이는 사후적 책임의 근거로 활용되며 사전적 규제로 보기 어렵다. 자본시장법 개정을 통해 추진 중인 의무공개매수제도 도입, 공정한 합병비율 산정, 물적분할 자회사 신주 배정 등은 일반주주에게 즉각적인 금전적 보상을 제공하는 효과가 있다. 합병비율 산정 시 자산가치와 수익가치를 반영하고 이사회 의견서 작성·공시 의무 및 독립적인 외부기관 평가 의무를 강화하는 등의 제도는 사전적으로 주주권익 침해를 방지하는 방향으로 작용한다. 2025년은 상법의 해, 2026년은 자본시장법의 해라는 맥락 속에서 자본시장법 개정의 파급력이 상법 개정보다 크다고 평가된다.

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• - 자본시장법 개정이 상법 개정보다 주주권익에 미치는 파급력이 더 크다고 평가된다.
• - 의무공개매수제도 도입, 공정한 합병비율 산정, 물적분할 자회사 신주 배정 등은 일반주주에게 즉각적인 금전적 보상을 제공하는 효과를 갖는다.
• - 합병비율 산정에서 자산가치와 수익가치를 반영하고 이사회 의견서의 공시 의무와 독립적 외부기관 평가 의무를 강화하는 제도가 추진된다.
• - 2025년은 상법의 해, 2026년은 자본시장법의 해라는 맥락에서 제도 변화의 타이밍이 주목된다.